Depuis le 1er octobre 2026, une nouvelle réglementation fédérale impose aux entreprises concernées de porter une attention particulière à l'identification de leurs ayants droit économiques. Cette réforme s'inscrit dans le renforcement du dispositif suisse de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme. Elle introduit notamment un registre centralisé, TranspaReg, destiné à recenser les personnes physiques qui détiennent ou contrôlent effectivement certaines entités juridiques.
Ce sujet ne concerne pas uniquement les grands groupes. Une PME ordinaire, une Sàrl familiale ou une SA de taille moyenne peut tout à fait entrer dans le champ d'application. C'est précisément la raison pour laquelle les dirigeants, administrateurs et gérants ont aujourd'hui intérêt à comprendre ce qui change, ne serait-ce que pour préparer la suite sereinement. Pour un aperçu de notre accompagnement dans la région, voir notre fiduciaire dans le canton de Fribourg.
Cet article détaille les entreprises concernées, les personnes à identifier, les démarches à effectuer et les délais à surveiller, afin que vous puissiez évaluer la situation de votre société et anticiper les prochaines étapes.
Qu'est-ce que la nouvelle loi sur la transparence des personnes morales ?
La nouvelle loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (souvent désignée par l'abréviation LTPM) vise à clarifier qui se trouve réellement derrière une société. L'objectif est de renforcer la transparence des structures juridiques et de mieux outiller les autorités compétentes dans la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme.
Jusqu'ici, l'attention portait souvent sur le propriétaire juridique apparent, c'est-à-dire la personne inscrite au registre du commerce. La nouvelle logique cherche à aller plus loin en identifiant la personne physique qui exerce réellement le contrôle, directement ou indirectement. Ces deux notions ne se confondent pas toujours, notamment lorsqu'une structure comporte des sociétés intermédiaires, des holdings ou des mécanismes de contrôle autres qu'une participation directe.
En clair, la réforme demande de raisonner non pas sur l'apparence juridique, mais sur le contrôle effectif. C'est cette distinction qui explique pourquoi une analyse sérieuse de la structure de détention devient indispensable pour les entreprises concernées.
Qu'est-ce que TranspaReg ?
TranspaReg est le registre suisse centralisé de transparence institué par la nouvelle loi. Il est tenu par l'Office fédéral de la justice et a vocation à réunir les informations relatives aux personnes physiques qui exercent le contrôle effectif sur les entités assujetties. Son but est de permettre aux autorités compétentes d'identifier plus facilement les ayants droit économiques.
Une précision importante : TranspaReg n'est pas un registre public librement consultable par quiconque. Son accès est réservé aux autorités et aux acteurs habilités par la législation. Les données qui y sont consignées ne sont donc pas mises à disposition du grand public.
À retenir. TranspaReg n'est pas un registre public accessible à tout le monde. Son accès est réservé aux autorités et aux acteurs habilités par la législation.
Quelles entreprises sont concernées par TranspaReg ?
Les sociétés anonymes (SA) et les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl) figurent parmi les formes juridiques particulièrement concernées par la nouvelle loi sur la transparence des personnes morales. D'autres entités peuvent également entrer dans le champ d'application, ainsi que certaines personnes morales étrangères présentant un lien pertinent avec la Suisse. Des exceptions ou régimes particuliers existent selon la catégorie d'entité.
L'assujettissement doit donc être vérifié au cas par cas, en fonction de la forme juridique, de l'activité et de la structure de l'entreprise. Une affirmation du type « toutes les SA sont automatiquement soumises » serait trop catégorique : des situations particulières peuvent modifier l'analyse.
SA
Société anonyme : forme juridique particulièrement concernée par l'identification des ayants droit économiques.
Sàrl
Société à responsabilité limitée : également concernée, avec une analyse de la structure de détention à effectuer.
Qui est considéré comme ayant droit économique ?
L'ayant droit économique est une personne physique. C'est la personne qui détient ou contrôle effectivement l'entreprise, directement ou indirectement. La notion ne se limite donc pas à l'associé ou à l'actionnaire inscrit : elle englobe tous les moyens par lesquels un contrôle réel peut s'exercer.
L'analyse peut nécessiter d'examiner plusieurs éléments :
- la chaîne de détention, jusqu'aux personnes physiques concernées ;
- les droits de vote attachés aux participations ;
- les participations indirectes détenues via d'autres sociétés ;
- les mécanismes de contrôle autres qu'une participation directe.
L'exemple ci-dessous illustre le principe dans une structure simple avec holding :
La présence d'une holding ne signifie pas que l'analyse s'arrête à cette holding. L'objectif est de remonter jusqu'à la personne physique qui exerce le contrôle effectif.
Quelles sont les principales obligations des entreprises ?
Pour les entités concernées, la conformité ne se résume pas à une formalité ponctuelle. Elle suppose un ensemble d'obligations qui s'inscrivent dans la durée :
- Identifier les ayants droit économiques en analysant la structure de détention réelle, directe et indirecte.
- Documenter l'analyse réalisée, afin de pouvoir justifier la manière dont les ayants droit ont été déterminés.
- Réunir les informations nécessaires sur chaque personne physique concernée.
- Communiquer les informations requises au registre de transparence, via le canal officiel prévu.
- Vérifier l'exactitude des données transmises, en particulier pour les entreprises ayant participé à une phase pilote.
- Annoncer les modifications pertinentes lorsque la structure de détention ou le contrôle évolue.
- Maintenir un suivi interne dans le temps, afin que les données du registre restent à jour.
Comment effectuer l'annonce ?
Les annonces officielles peuvent notamment être réalisées via le canal EasyGov.swiss. Les annonces effectuées par ce canal officiel sont gratuites. Ce point est utile à retenir, car il évite de recourir à des intermédiaires coûteux pour une démarche qui peut être effectuée directement et sans frais.
Fiduciaire Schnebelen n'est pas l'autorité qui tient ou valide le registre. Notre rôle est celui d'un accompagnateur dans la préparation : analyse de la structure, identification des personnes concernées, rassemblement des informations à communiquer et compréhension des obligations applicables. L'annonce elle-même demeure une démarche officielle de l'entreprise concernée.
Quels délais faut-il respecter ?
La nouvelle loi sur la transparence des personnes morales est entrée en vigueur le 1er octobre 2026. Des périodes transitoires s'appliquent, mais leur durée dépend de la situation et de la catégorie de l'entité concernée. Il n'existe pas de délai universel applicable à toutes les sociétés : le calendrier applicable doit être vérifié au cas par cas.
Les entreprises ayant participé à la phase pilote doivent en outre vérifier l'exactitude des données déjà transférées, afin de corriger le cas échéant les informations qui auraient été consignées pendant cette phase.
Les modifications ultérieures relatives aux ayants droit économiques peuvent devoir être annoncées dans un délai légal d'un mois dans le cadre des règles ordinaires applicables aux entreprises concernées. Ce délai est donné à titre indicatif et dépend du régime applicable à l'entité.
Important. Ne retenez pas un délai unique pour toutes les entreprises. Le calendrier applicable dépend de la catégorie et de la situation de l'entité.
Que faire dès maintenant ?
Une préparation anticipée permet d'éviter les corrections tardives et de sécuriser l'analyse. La checklist ci-dessous récapitule les étapes utiles pour préparer la mise en conformité de votre société :
Checklist de mise en conformité
- ✓Vérifier si l'entreprise entre dans le champ de la LTPM.
- ✓Examiner la structure de détention, directe et indirecte.
- ✓Cartographier la chaîne de détention jusqu'aux personnes physiques.
- ✓Identifier les personnes physiques qui exercent le contrôle effectif.
- ✓Analyser les éventuels mécanismes de contrôle autres que la participation.
- ✓Réunir les informations et justificatifs nécessaires.
- ✓Vérifier les informations déjà disponibles (notamment pour la phase pilote).
- ✓Préparer l'annonce via le canal officiel (EasyGov.swiss).
- ✓Désigner une personne responsable du suivi interne.
- ✓Prévoir une procédure en cas de changement d'actionnariat ou de contrôle.
Quels documents faut-il préparer ?
Les documents utiles varient selon la situation de l'entreprise. À titre indicatif et non exhaustif, il peut être utile de rassembler :
- l'extrait du registre du commerce ;
- les statuts de la société ;
- le registre des actionnaires ou des associés, lorsqu'il existe ;
- un organigramme de la structure de détention ;
- les informations d'identification des personnes physiques concernées ;
- la documentation relative aux participations indirectes ;
- les conventions entre associés ou actionnaires lorsqu'elles influencent le contrôle ;
- tout autre document permettant de justifier l'analyse effectuée.
Cette liste n'est pas exhaustive : les pièces nécessaires peuvent dépendre de la forme juridique, du nombre de niveaux de détention et de la complexité de la structure.
Pourquoi les structures avec holding demandent-elles plus d'attention ?
Les structures comportant une holding ou des sociétés intermédiaires appellent une attention particulière. La raison est simple : la détention y est souvent indirecte, ce qui allonge la chaîne à analyser. Chaque société intermédiaire doit être examinée pour remonter jusqu'aux personnes physiques qui exercent réellement le contrôle effectif.
Concrètement, cela signifie qu'il ne suffit pas de s'arrêter à la holding. Il faut poursuivre l'analyse au-delà, afin d'identifier clairement, à chaque niveau, qui détient les droits ou exerce le contrôle. La qualité du travail dépend largement de la documentation conservée à chaque étape.
Plus la structure est complexe, plus l'intérêt d'une analyse méthodique et documentée est grand. C'est aussi ce qui rend l'accompagnement d'un professionnel utile pour éviter les erreurs d'identification.
Quels sont les risques d'une mauvaise préparation ?
Une préparation insuffisante peut entraîner plusieurs difficultés, sans qu'il soit nécessaire d'exagérer les risques pour en comprendre l'enjeu :
- une mauvaise identification des ayants droit économiques ;
- des données incomplètes ou inexactes communiquées au registre ;
- des demandes de correction de la part des autorités ;
- des retards dans l'annonce des modifications ;
- une difficulté à justifier l'analyse de la structure ;
- une charge administrative supplémentaire ;
- un risque de non-conformité avec les obligations applicables.
Nous ne mentionnons aucun montant d'amende, car ces éléments dépendent de la situation et du cadre applicable. L'objectif ici est surtout de rappeler qu'une bonne préparation évite des allers-retours et sécurise la démarche dans la durée.
Quel rôle peut jouer une fiduciaire ?
Une fiduciaire peut accompagner l'entreprise à plusieurs étapes du processus : analyse de la structure juridique, clarification des participations directes et indirectes, identification des informations à réunir, organisation de la documentation, puis coordination de ces démarches avec le suivi comptable et administratif habituel.
L'idée n'est pas de remplacer l'entreprise dans ses obligations, mais de l'aider à structurer son approche et à mettre en place un suivi dans le temps. Pour le conseil et accompagnement des PME, notre équipe intervient depuis La Tour-de-Trême, près de Bulle, dans tout le canton de Fribourg.
Cet accompagnement se coordinate naturellement avec les autres missions de la fiduciaire : la comptabilité des entreprises et la fiscalité des entreprises forment un ensemble cohérent, où l'analyse de la structure de détention trouve toute sa place.
Conclusion
La réforme sur la transparence des personnes morales introduit une nouvelle responsabilité : celle d'identifier correctement les ayants droit économiques, de documenter l'analyse et de maintenir les informations à jour dans le temps. L'essentiel est d'anticiper plutôt que de corriger plus tard, au moment d'une mutation ou d'un contrôle.
Vous souhaitez vérifier les obligations applicables à votre société ? Notre équipe peut vous accompagner dans l'analyse de votre situation et la préparation des démarches nécessaires. Pour contacter notre équipe, nous restons à votre disposition.
